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小混混潘哥靠收保护费和放高利贷为生，在一次放贷中被黑社会围追毒打并卖给了乞丐组织，乞丐组织打断了潘哥的双腿，使他成为终身残疾。潘哥和被拐来的小女孩玲玲为了生活，不得不每天出去乞讨，两人在被乞丐组织控制

影片描述日本占领韩国时期，身怀绝技的抗日志士李峻九率领一群武功高强的徒众进行复国运动。茅瑛是韩国长大的中国女子，和师兄黄仁植也加入其中